Comités nationaux de gouvernance d'entreprise

Après avoir lu cet article, vous en apprendrez davantage sur les recommandations de divers comités nationaux sur la gouvernance d’entreprise.

Comité n ° 1. Code de gouvernance d'entreprise souhaitable de l'IIC (1998):

Pour la première fois dans l’histoire de la gouvernance d’entreprise en Inde, la Confédération de l’industrie indienne (CII) a élaboré un code de gouvernement d’entreprise volontaire pour les sociétés cotées, connu sous le nom de Code de gouvernance d’entreprise souhaitable.

Les principales recommandations du code sont résumées ci-dessous:

(a) Toute société cotée dont le chiffre d’affaires est de Rs. 1000 millions et plus devraient avoir des administrateurs non exécutifs professionnellement compétents et acclamés,

qui devrait constituer:

(i) au moins 30% du conseil, si le président de la société est un administrateur non exécutif, ou

(ii) au moins 50% du conseil si le président-directeur général est la même personne.

(b) Pour que les administrateurs non exécutifs jouent un rôle important dans la prise de décisions au sein de l'entreprise et dans l'optimisation de la valeur à long terme pour les actionnaires,

Ils doivent:

(i) devenir des membres actifs des conseils d’administration et non des conseillers passifs,

(ii) avoir des responsabilités clairement définies au sein du conseil, et

(iii) savoir lire un bilan, un compte de résultat, des tableaux de flux de trésorerie et des ratios financiers, et avoir une connaissance des différentes lois sur les sociétés.

(c) Aucune personne ne devrait occuper des postes d'administrateur dans plus de 10 sociétés cotées. Ce plafond exclut les fonctions de direction dans les filiales (où le groupe détient plus de 50% du capital) ou les sociétés associées (où le groupe détient plus de 25% mais au plus 50% du capital).

(d) L'ensemble du conseil devrait se réunir au moins six fois par an, de préférence tous les deux mois, et chaque point de l'ordre du jour devrait comporter des points à l'ordre du jour nécessitant une discussion d'au moins une demi-journée.

(e) En règle générale, il ne faut pas renommer d'administrateur non exécutif qui n'a pas eu le temps d'assister à la moitié des réunions.

(f) Diverses informations clés doivent être communiquées au conseil et communiquées à celui-ci, à savoir, les budgets annuels, les résultats trimestriels, les rapports d'audit interne, les notifications de motif, de demande et de poursuite reçues, les accidents mortels et le problème de pollution, le défaut de paiement du principal intérêts des créanciers, dépôts interentreprises, risques de change liés aux coentreprises.

(g) Les sociétés cotées dont le chiffre d’affaires est supérieur à RS. 1000 millions ou un capital libéré de Rs. 200 millions, le moins élevé des deux, devraient mettre en place des comités d'audit d'ici deux ans. Le comité devrait être composé d'au moins trois membres, qui devraient avoir une connaissance suffisante des finances, des comptes et des éléments de base du droit des sociétés. Les comités devraient assurer une supervision efficace du processus de reporting financier. Les comités d'audit devraient interagir périodiquement avec les contrôleurs légaux des comptes et les auditeurs internes afin de s'assurer de la qualité et de la véracité des comptes de la société ainsi que de la capacité des auditeurs eux-mêmes.

(h) La consolidation des comptes de groupe devrait être facultative.

(i) Les principales bourses indiennes devraient généralement exiger un certificat de conformité signé par le directeur général et le directeur financier.

Comité n ° 2. Comité Kumar Mangalam Birla (2000):

Un autre comité nommé KM Birla a été mis en place par SEBI en 2000. En fait, la recommandation de ce comité a abouti à l'introduction de la clause 49 de la convention d'inscription à laquelle toutes les sociétés cotées devraient se conformer. Pratiquement la plupart des recommandations ont été acceptées et incluses par SEBI dans sa nouvelle clause 49 du contrat d’inscription en 2000.

Les principales recommandations du comité sont les suivantes:

(a) Le conseil d'administration d'une société doit avoir une combinaison optimale d'administrateurs exécutifs et non exécutifs, avec au moins 50% du conseil composé d'administrateurs non exécutifs. Si une société a un président non exécutif, au moins un tiers des membres du conseil doit être composée d'administrateurs indépendants et dans le cas où une société a un président exécutif, au moins la moitié des membres du conseil doivent être indépendants.

(b) Les administrateurs indépendants sont des administrateurs qui, mis à part leur rémunération, n’ont aucune relation pécuniaire ni transaction avec la société, ses promoteurs, ses dirigeants ou ses filiales qui pourraient, de l’avis du conseil, affecter leur indépendance de jugement.

(c) Un administrateur ne doit pas être membre de plus de dix comités ni présider plus de cinq comités dans toutes les sociétés dans lesquelles il est administrateur. Chaque administrateur devrait obligatoirement informer chaque année les sociétés des postes qu’il occupe dans les comités qu’il occupe dans d’autres sociétés et notifier les modifications à mesure qu’elles se produisent.

(d) Les informations à fournir doivent être fournies dans la section sur le gouvernement d'entreprise du rapport annuel:

(i) Tous les éléments de la rémunération de tous les administrateurs, à savoir salaire, avantages, bonus, options d’achat d’actions, pension, etc.

(ii) le détail des incitations liées aux composants fixes et aux performances, ainsi que les critères de performance,

(iii) Contrats de service, préavis et période, indemnités de départ,

(iv) Les détails des options d'achat d'actions, le cas échéant, et s'ils sont émis avec un escompte, ainsi que la période au cours de laquelle ils ont été cumulés et peuvent être exercés.

e) En cas de nomination d'un nouvel administrateur ou de renouvellement d'un mandat d'administrateur, les actionnaires doivent recevoir les informations suivantes:

(i) un bref résumé du directeur,

(ii) la nature de son expérience dans des domaines fonctionnels spécifiques, et

(iii) les noms des sociétés dans lesquelles la personne exerce également les fonctions de dirigeant et de membre des comités du conseil.

(f) Les réunions du conseil devraient avoir lieu au moins quatre fois par an, avec un intervalle de temps maximal de 4 mois entre deux réunions. Les informations minimales (spécifiées par le comité) devraient être à la disposition du conseil.

(g) Le conseil d'administration de la société devrait mettre en place un comité d'audit qualifié et indépendant afin de renforcer la crédibilité des informations financières fournies par une société et de promouvoir la transparence. Le comité doit être composé au minimum de trois membres, tous des administrateurs non exécutifs, la majorité étant indépendante et au moins un administrateur ayant des connaissances financières et comptables. Le président du comité devrait être un administrateur indépendant et il devrait être présent à l'AGA pour répondre aux questions des actionnaires.

Le directeur financier et le responsable de l'audit interne et, si nécessaire, un représentant de l'auditeur externe devraient être présents en tant qu'invités aux réunions du comité d'audit. Le comité devrait se réunir au moins trois fois par an. Une réunion devrait avoir lieu avant la finalisation des comptes annuels et nécessairement tous les six mois. Le quorum de la réunion doit être constitué de deux membres ou du tiers des membres du comité, selon la valeur la plus élevée des deux, avec un minimum de deux administrateurs indépendants.

(h) Le conseil devrait mettre en place un comité de rémunération chargé de déterminer, en leur nom et au nom des actionnaires dont le mandat est convenu, la politique de la société en matière de rémunération spécifique pour les dirigeants mandataires sociaux, y compris les droits à la retraite et le versement éventuel d'une indemnité. Le comité doit être composé d'au moins trois administrateurs, qui doivent tous être des administrateurs non exécutifs, son président étant un administrateur indépendant.

(i) Un comité du conseil présidé par un administrateur non exécutif devrait être formé pour examiner spécifiquement le traitement des plaintes des actionnaires, telles que le transfert d'actions, la non-réception du bilan, les dividendes déclarés, etc. Le comité devrait se concentrer sur de la société sur les griefs des actionnaires et sensibiliser la direction du redressement de leurs griefs,

j) les sociétés devraient être tenues d'établir des comptes consolidés pour toutes leurs filiales dans lesquelles elles détiennent 51% ou plus du capital social,

(k) La direction doit divulguer au conseil les informations relatives à toutes les transactions significatives, financières et commerciales, dans le cas où elles ont un intérêt personnel pouvant éventuellement entrer en conflit avec l'intérêt de l'entreprise. Toutes les relations pécuniaires ou transactions des administrateurs non exécutifs doivent être divulguées dans le rapport annuel.

(l) Dans le rapport d’administration ou en complément de celui-ci, un rapport de discussion et d’analyse de la direction devrait faire partie du rapport annuel aux actionnaires,

(m) La déclaration semestrielle de la performance financière, comprenant un résumé des principales

événements des six derniers mois doivent être envoyés à chaque ménage d’actionnaires,

n) La société devrait prendre des dispositions pour obtenir un certificat des auditeurs d’une société attestant de la conformité des recommandations impératives et l’annexer au rapport de gestion qui est envoyé chaque année à tous les actionnaires de la société,

(o) Les rapports annuels des sociétés devraient comporter une section distincte sur la gouvernance d'entreprise, assortie d'un rapport de conformité détaillé sur la gouvernance d'entreprise.

Comité n ° 3. Banque de réserve de l'Inde (RBI) - Rapport du groupe consultatif sur le gouvernement d'entreprise (2001):

Un groupe consultatif sur la gouvernance d’entreprise présidé par RH Patil, alors directeur général de la Bourse nationale, a été constitué par un comité permanent de la RBI en 2000. Ils ont présenté leur rapport en mars 2001, qui contenait plusieurs recommandations sur la gouvernance d’entreprise.

Comité n ° 4. Comité Naresh Chandra (2002):

En 2001, à la suite de plusieurs embouteillages aux États-Unis, suivis de la loi Sarbanes Oxley, le gouvernement indien a nommé le comité Naresh Chandra en 2002 pour examiner et recommander des modifications drastiques à la loi sur les relations entre auditeur et client et le rôle du administrateurs indépendants.

Les principales recommandations du Comité sont les suivantes:

(a) La taille minimale du conseil d’administration de toutes les sociétés cotées ainsi que des sociétés anonymes non cotées en bourse avec capital social libéré et réserves libres de Rs. 100 millions et plus, ou le chiffre d'affaires de Rs. 500 millions et plus, devraient être sept, dont au moins quatre devraient être des administrateurs indépendants.

(b) Pas moins de 50% du conseil d'administration d'une société cotée ainsi que de sociétés anonymes non cotées en bourse avec capital social libéré et réserves libres de Rs. 100 millions et plus ou chiffre d'affaires de Rs. 500 millions et plus, devrait être composé d'administrateurs indépendants.

c) Conformément aux meilleures pratiques internationales, le comité a recommandé une liste de déchéances pour une mission d'audit, comprenant l'interdiction de:

(i) Tout intérêt financier direct dans le client de l'audit,

(ii) recevoir des prêts et / ou des garanties,

(iii) toute relation d'affaires,

(iv) relation personnelle entre le cabinet d’audit, ses partenaires et leurs parents directs, interdiction de

(v) service ou période de réflexion pour une période d'au moins deux ans, et

(vi) Dépendance excessive à l'égard d'un client d'audit.

(d) Certains services ne devraient pas être fournis par un cabinet d’audit à un client, à savoir:

(i) comptabilité et comptabilité,

ii) audit interne,

(iii) Conception de l'information financière,

(iv) actuariel,

(v) courtier, courtier, conseiller en investissement, banque d'investissement,

(vi) l'externalisation,

vii) évaluation,

(viii) recrutement de personnel pour le client, etc.

e) Les associés de l'audit et au moins 50% des membres de l'équipe de mission en charge de l'audit d'une société cotée en bourse ou de sociétés dont le capital versé et les réserves disponibles dépassent Rs. 100 millions ou des entreprises dont le chiffre d'affaires dépasse Rs. 500 millions, devrait être remplacé tous les 5 ans.

(f) Avant d'accepter d'être nommé (article 224 (i) (b)), le cabinet d'audit doit soumettre un certificat d'indépendance au comité d'audit ou au conseil d'administration de la société cliente.

(g) Le chef de la direction et le chef des finances d'une société cotée devraient certifier la conformité à divers aspects de la gouvernance d'entreprise.

Il est intéressant de noter que la majorité des recommandations de ce comité sont l'aboutissement des dispositions du Sarbanes Oxley Act des États-Unis.

Comité # 5.NR Narayana Murthy Committee (2003):

Le SEBI a constitué ce comité sous la présidence de NR Narayana Murthy, président et mentor d’Infosys, et lui a confié le mandat d’examiner la performance du gouvernement d’entreprise en Inde et de formuler les recommandations appropriées. Le Comité a présenté son rapport en février 2003.

Les principales recommandations du comité sont les suivantes:

(a) Les personnes devraient être éligibles au poste d'administrateur non exécutif tant que leur mandat n'excède pas neuf ans (en trois mandats de trois ans chacun, se poursuivant sans interruption).

(b) La limite d'âge pour la retraite des administrateurs devrait être décidée par les sociétés elles-mêmes.

(c) Tous les membres du comité d'audit doivent être des administrateurs non exécutifs. Ils doivent posséder des compétences financières et au moins un membre doit posséder des compétences en comptabilité ou en gestion financière.

(d) Le comité d'audit des sociétés cotées en bourse examinera obligatoirement les informations, à savoir:

(i) les états financiers et les projets de rapport d'audit,

(ii) Discussion et analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation,

(iii) les rapports de gestion des risques,

(iv) lettre des commissaires aux comptes à la direction concernant les faiblesses du contrôle interne, et

(v) Transactions entre parties liées.

e) Le comité d'audit de la société mère examinera également les états financiers, en particulier les investissements réalisés par la filiale.

(f) Un relevé de toutes les transactions avec des parties liées, y compris leurs bases, devrait être soumis au comité d'audit indépendant pour approbation / ratification formelle. Toute transaction ayant lieu sans lien de dépendance, la direction devrait fournir une explication au comité d'audit, en justifiant la même chose.

g) Des procédures devraient être en place pour informer les membres du conseil d’administration des procédures d’évaluation des risques et de réduction au minimum.

(h) Les sociétés qui collectent des fonds dans le cadre d'un premier appel public à l'épargne doivent divulguer au comité d'audit l'utilisation / l'utilisation des fonds par grande catégorie (dépenses en capital, ventes et marketing, fonds de roulement, etc.) sur une base trimestrielle. Chaque année, la société préparera un état des fonds utilisés à des fins autres que celles indiquées dans le document d’offre / le prospectus. Cette déclaration doit être certifiée par les auditeurs indépendants de la société. Le comité de vérification devrait recommander au conseil d’adopter les mesures qui s’imposent à cet égard.

(i) Le conseil d'administration d'une entreprise devrait avoir l'obligation d'établir un code de conduite pour tous les membres du conseil d'administration et les cadres supérieurs d'une entreprise. Ils doivent confirmer chaque année le respect du code. Le rapport annuel de la société doit contenir une déclaration à cet effet, signée par le directeur général et le directeur de l'exploitation.

(j) Un administrateur devenu indépendant remplit les différentes conditions définies par le Comité.

(k) Le personnel 2 observe une pratique contraire à l'éthique ou inappropriée (qui ne constitue pas nécessairement une violation de la loi) devrait pouvoir s'adresser au comité d'audit sans en informer nécessairement leurs supérieurs. Les entreprises doivent prendre des mesures pour que ce droit d'accès soit communiqué à tous les employés par le biais de circulaires internes, etc. Les entreprises doivent annuellement affirmer qu'elles ne se sont pas refuser l'accès personnel au comité d'audit de l'entreprise (pour les cas de faute présumée ) et qu’elles ont protégé les dénonciateurs contre les licenciements abusifs et autres pratiques d’emploi déloyales ou préjudiciables. Cette affirmation fait partie du rapport du conseil d’administration sur la gouvernance d’entreprise qui doit être préparé et soumis avec le rapport annuel.

(l) Pour toutes les sociétés cotées en bourse, le chef de la direction et le directeur financier doivent attester que les états financiers sont véridiques et sincères conformément aux normes comptables en vigueur, l'efficacité du système de contrôle interne, la divulgation des fraudes importantes et les modifications importantes du contrôle interne. et / ou des conventions comptables aux auditeurs et au comité d’audit. Il convient de noter ici que la majorité des recommandations de ce comité ont été acceptées par SEBI et ont donc été incorporées dans la clause 49 révisée de la convention d’inscription en 2003 et 2004.

Comité n ° 6. Comité JJ Irani (2005)

Le gouvernement indien a constitué le comité JJ Irani en décembre 2004 pour évaluer les commentaires et suggestions reçus sur le «document de réflexion» et faire des recommandations au gouvernement pour la mise en place d'une loi moderne simplifiée. La commission a présenté son rapport au gouvernement en mai 2005, qui est à l’étude jusqu’à ce jour.

Les principales caractéristiques de ses recommandations relatives à la gouvernance d'entreprise sont les suivantes:

(a) Le (nouveau) droit des sociétés devrait prévoir le nombre minimum d'administrateurs nécessaire pour les différentes catégories de sociétés. Il n’est pas nécessaire de limiter le nombre maximum d’administrateurs dans une entreprise. Cela devrait être décidé par les entreprises ou par ses statuts. Chaque société devrait avoir au moins un administrateur résidant en Inde pour assurer la disponibilité en cas de problème concernant la responsabilité du conseil d'administration.

(b) Le directeur général et les directeurs permanents ne doivent pas être nommés plus de cinq ans à la fois.

c) Aucune limite d'âge ne peut être prescrite par la loi. Il devrait y avoir une divulgation adéquate de l'âge des administrateurs dans le document de la société. Dans le cas d'une société ouverte, la nomination des administrateurs au-delà de l'âge prescrit (par exemple) soixante-dix ans devrait faire l'objet d'une résolution spéciale adoptée par les actionnaires.

(d) Un minimum d'un tiers de l'effectif total du conseil en tant qu'administrateurs indépendants devrait être suffisant, que le président soit un dirigeant ou non, qu'il soit indépendant ou non. Un administrateur indépendant doit remplir certaines conditions définies par le Comité.

(e) Le nombre total de postes d'administrateur, qu'un individu peut occuper, devrait être limité à quinze.

(f) Les entreprises devraient adopter des politiques de rémunération qui attirent et maintiennent des administrateurs et des employés talentueux et motivés afin d'améliorer leurs performances. Cependant, cela devrait être transparent et fondé sur des principes garantissant l'équité, le caractère raisonnable et la responsabilité. Il devrait exister un lien clair entre responsabilité et performance par rapport à la rémunération. La politique sous-jacente à la rémunération des administrateurs devrait être définie, divulguée et comprise par les investisseurs / parties prenantes.

(g) Aucune limite n'est imposée aux jetons de présence payables aux administrateurs non exécutifs, y compris les administrateurs indépendants. La société, avec l’approbation des actionnaires, peut décider de la rémunération sous la forme de jetons de présence et / ou de commissions liées aux bénéfices payables à ces administrateurs pour leur participation aux réunions du conseil et des comités. Elle doit l’indiquer dans le rapport sur la rémunération de son administrateur qui fait partie du rapport annuel de l'entreprise.

h) La loi de 1956 sur les sociétés exige que le conseil d’administration se réunisse tous les trois mois et au moins quatre fois par an. L'écart entre deux réunions du conseil ne devrait pas dépasser quatre mois. Les réunions à court préavis ne devraient avoir lieu que pour traiter des affaires urgentes. Lors de telles réunions, la présence obligatoire d'au moins un administrateur indépendant devrait être requise afin de garantir que seules des décisions bien pensées sont prises. Si un seul administrateur indépendant n'est pas présent à la réunion d'urgence, les décisions prises lors de cette réunion doivent être soumises à la ratification d'au moins un administrateur indépendant.

(i) La majorité des administrateurs du comité d'audit doivent être des administrateurs indépendants si la société est tenue de nommer des administrateurs indépendants. Le président du comité devrait être indépendant. Au moins un membre du comité d'audit doit avoir une connaissance de la gestion financière, de l'audit ou des comptes. La recommandation du comité, si elle est rejetée par le conseil, doit être divulguée dans le rapport de gestion avec les motifs de la décision.

(j) Le conseil d'administration d'une société cotée en bourse devrait être tenu de constituer un comité de rémunération composé d'administrateurs non exécutifs comprenant au moins un administrateur indépendant. Le président du comité devrait être un administrateur indépendant. Le comité déterminera la politique de la société ainsi que des systèmes de rémunération spécifiques pour ses directeurs généraux / dirigeants / dirigeants.

k) Les droits des actionnaires minoritaires devraient être protégés lors des assemblées générales de la société. Le vote par correspondance, y compris les médias électroniques, devrait être largement utilisé pour permettre aux actionnaires de participer aux réunions. Toute entreprise devrait être autorisée à traiter toute affaire par correspondance, à l'exception des affaires ordinaires, à savoir l'examen des comptes annuels, les rapports des administrateurs et des auditeurs, la déclaration de dividendes, la nomination des administrateurs, la nomination et la fixation de la rémunération. des auditeurs.

(l) Tous les services non liés à l'audit peuvent être préapprouvés par le comité d'audit. Un cabinet d’audit ne devrait pas être autorisé à fournir certains services non liés à l’audit tels que spécifiés par le comité,

(m) Les sociétés cotées en bourse devraient être tenues de se doter d'un régime de contrôle financier interne propre. Les contrôles internes doivent être certifiés par le directeur général et le directeur financier de la société et mentionnés dans le rapport de gestion.

n) Le détail des transactions de la société avec le holding, la filiale ou les sociétés associées, effectuées dans le cadre de l'activité normale et conclue dans des conditions normales de concurrence, devrait être communiqué périodiquement au conseil par l'intermédiaire du comité de vérification. Les transactions qui ne font pas partie de la vie courante et / ou ne sont pas justifiées par un lien de dépendance. Un résumé de cette transaction devrait faire partie du rapport annuel de la société.

(o) Chaque administrateur devrait divulguer à la société ses mandats et actions dans la société et dans d’autres sociétés.

Il est important de mentionner ici que, malgré les diverses recommandations formulées par le Comité susmentionné sur la gouvernance d'entreprise, le Comité a gardé le silence sur deux questions majeures relatives à la gouvernance d'entreprise.

Elles sont:

(i) la dualité du président et du directeur général (notamment en ce qui concerne la séparation de ces deux postes), et

(ii) Nomination du comité de nomination.

Une vue d'ensemble des problèmes de gouvernance, les recommandations des comités internationaux et indiens sur ces points importants sont regroupées dans un tableau qui présente les textes pertinents figurant dans le tableau 2.2: