Documents requis pour démarrer une entreprise: 3 types principaux

Cet article met en lumière les trois principaux types de documents requis pour créer une entreprise. Les documents sont les suivants: 1. Acte constitutif 2. Statuts 3. Prospectus.

Document n ° 1. Mémorandum d'association:

Chaque entreprise doit préparer son propre protocole d’association qui contient cinq clauses décrivant la société. Il s’appelle le document fondamental ou la charte de la société par laquelle il est connu du monde extérieur. Secs Les articles 13 à 25 et 32 à 40 de la Loi sur les compagnies traitent du mémorandum.

Le mémorandum contient cinq clauses:

(1) Nom Clause:

Le nom de la société avec les mots Limited ou Private Limited, selon le cas, doit être mentionné ici. Aucun mot indésirable ne peut être utilisé. Le nom ne doit contenir aucun mot indiquant qu'il s'agisse d'une préoccupation gouvernementale. Une entreprise ne peut pas utiliser un nom similaire à celui d'une entreprise existante.

(2) Clause d'adresse:

Le nom de l'État dans lequel la société va être enregistrée doit être écrit ici.

(3) Clause d'objet:

Celui-ci doit contenir l’objet principal, les objets associés et d’autres objets pour lesquels la société est en cours de constitution. Une entreprise ne peut faire aucun acte qui ne soit expressément mentionné dans la clause d'objet. Un tel acte est ultra vires ou dépasse l’autorité légale de la société. C'est ce qu'on appelle "la doctrine des ultra vires".

(4) Responsabilité:

Il faut mentionner quelle sera la nature de la responsabilité des membres, limitée ou illimitée. Dans une société à responsabilité limitée, la responsabilité des administrateurs peut être illimitée.

(5) Clause capitale:

Il doit être mentionné quel type de capital devrait avoir la société, capital social ou capital garanti, ou les deux, ainsi que la dissolution du capital. Il s’agit du capital autorisé, enregistré ou nominal de la société.

Les trois premières clauses sont appelées clauses obligatoires, les deux autres en tant que clauses articles. Pour modifier chaque clause, une résolution spéciale des membres est nécessaire. Afin de modifier la clause d'objet, la satisfaction des créanciers est également nécessaire. En outre, l'autorisation du gouvernement central et du droit des sociétés est nécessaire pour modifier le nom, l'adresse et la clause d'objet, respectivement. Les deux clauses restantes peuvent être modifiées, comme une clause dans les statuts, par une résolution spéciale des membres.

Le mémorandum d’association doit être imprimé avec un paragraphe numéroté en série. Il doit être signé par les promoteurs, au minimum 2 dans le cas d'une société privée et 7 dans le cas d'une société publique, et attesté par la signature d'un témoin. Les promoteurs doivent donner leurs coordonnées complètes et mentionner le nombre d'actions qu'ils ont prises.

Le tableau B, donné dans la loi sur les sociétés, fournit un modèle pour l'acte constitutif d'une société par actions et les tableaux C, D et E comme modèles pour l'acte constitutif (ainsi que le modèle des statuts) pour les entreprises à garantie, limitée par garantie avec capital-actions et responsabilité illimitée, respectivement.

Document n ° 2. Statuts:

C'est un document qui contient toutes les règles et tous les règlements pour que les affaires internes d'une entreprise puissent en assurer l'administration et la réalisation. Secs Les articles 26 à 31 et 33 à 40 de la loi sur les sociétés traitent des statuts. Une société ouverte peut préparer ses propres statuts ou suivre le tableau A dans son intégralité ou peut préparer ses propres statuts en partie et suivre le tableau A en partie.

Une société privée, une société à garantie limitée et une société à responsabilité illimitée doivent préparer au moins partiellement leurs propres statuts.

Les statuts contiennent les éléments suivants:

(a) Le capital social et sa subdivision en différentes catégories d’actions et le classement des actionnaires qui en découle,

(b) Les règles relatives au transfert, à la transmission, à la confiscation et à la remise des actions, aux appels, etc.

d) Pouvoir d'emprunt de la société,

(e) Nombre maximum d'administrateurs, nomination, rémunération, pouvoirs, fonctions, etc.,

(f) Nomination, rémunération etc. du directeur général, du directeur et du secrétaire, le cas échéant.

g) Déclaration de dividende,

h) Création et utilisation de réserves,

i) Procédure de convocation et de conduite de différents types de réunions,

j) la tenue des livres de comptes et de toutes les questions liées à l'audit et aux auditeurs,

(k) Émission de certificats d'actions et de bons de souscription d'actions (le cas échéant).

(l) Utilisation du sceau commun de la société,

m) Questions liées à la dissolution de la société.

Toute clause dans les statuts d’une société peut être modifiée par les membres eux-mêmes par le biais d’une résolution spéciale, à condition qu’elle n’ait pas préséance sur le mémorandum ni sur aucune disposition de la loi. L'autorisation du gouvernement central est nécessaire si, par modification des statuts, une société ouverte est transformée en société privée.

Une société peut faire un acte non autorisé par les statuts à condition que les membres le ratifient par la suite. C'est ce qu'on appelle "la doctrine de la gestion d'intérieur".

Les statuts doivent être imprimés et numérotés avec chaque paragraphe numéroté en série. Il doit être signé par les promoteurs, au minimum 2 dans le cas d'une société privée et au minimum 7 dans le cas d'une société publique et attesté par la signature d'un témoin. Les promoteurs doivent donner leurs coordonnées complètes et mentionner le nombre d'actions qu'ils ont prises.

Le tableau A figurant dans la loi sur les sociétés fournit un modèle pour les statuts d’une société par actions et les tableaux C, D et E pour les statuts (ainsi que les modèles pour Memorandum) des sociétés par garantie, limitées par garantie avec action capital et avec une responsabilité illimitée, respectivement.

Document n ° 3. Prospectus:

Selon Sec. 2 (36) de la Loi sur les compagnies, «prospectus» s'entend de tout document décrit ou publié à titre de prospectus et comprend tout avis, circulaire, annonce ou autre document invitant le public à présenter une offre de souscription ou d'achat de titres, ou de débentures de, une personne morale ».

La définition est complète et comprend une variété de documents. Toute annonce dans un journal concernant la vente d’actions ou de débentures doit être précédée de la déclaration «qu’il s’agit d’une annonce uniquement et non d’un prospectus», faute de quoi l’annonce sera considérée comme un prospectus par implication. Secs Les articles 55 à 66 de la Loi sur les compagnies traitent des prospectus.

Les articles 603 à 608 contiennent des dispositions supplémentaires relatives au prospectus des sociétés étrangères.

Une société ouverte à participation multiple qui souhaite proposer au public des actions ou des débentures doit émettre un prospectus. Les caractéristiques: (a) Un Prospectus doit être daté et correspondre à la date de sa publication. (b) Un exemplaire du Prospectus doit être déposé auprès du Registraire des sociétés et doit être publié dans les 90 jours, c'est-à-dire qu'il est mis en vente (à un prix nominal). (c) Il doit être signé par tous les administrateurs et par un "expert" (personne fiable), (d) En cas d'anomalie dans le prospectus concernant la société, tout signataire, y compris l'expert, sera passible de poursuites civiles et pénales et passible d'une amende ou d'une peine d'emprisonnement. ou les deux à moins qu'il ne prouve son innocence.

L'annexe II jointe à la Loi sur les sociétés donne la forme d'un prospectus qui comprend trois parties: la partie I contient les «éléments à spécifier» ou des détails sur la société. La partie II contient les "Rapports à établir" ou, dans le cas d'une société existante, les performances de la société au cours des cinq dernières années au plus et l'objectif d'invitation à une offre d'achat d'actions ou de débentures.

La partie III contient les «Dispositions applicables aux parties I et II de l'annexe» ou quelques précisions sur une société du fournisseur, certaines exceptions à la partie I qui peuvent ne pas s'appliquer à une société en particulier, etc.

Dans l’ensemble, un prospectus contient, entre autres, les éléments suivants:

a) la description de la société prenant des points dans le mémorandum,

(b) Le nombre et les catégories d'actions et les droits des différentes catégories d'actionnaires.

(d) Montant de la souscription minimale et sa dissolution.

e) la perspective commerciale de la société,

f) Les noms et adresses des banquiers, des auditeurs, des courtiers en actions, des souscripteurs, etc.

(g) Les détails de toute entreprise que la société a l'intention de reprendre,

h) Les détails des contrats préliminaires.

(i) les dates d'ouverture et de clôture de la souscription,

(j) Un formulaire de demande de partage.

Le secrétaire de la société doit assister les promoteurs avant la constitution de la société, dans la rédaction du mémorandum d’association et des statuts, et après la constitution, les administrateurs, dans la rédaction du prospectus. En outre, il doit aider les administrateurs et les membres de la société dans le processus de modification de toute clause du mémorandum ou des statuts.

Il doit faire le nécessaire auprès du Registrar of Companies à chaque étape. Il doit communiquer avec les autorités compétentes en cas de modification de l'une des clauses de condition du mémorandum.