Fonctions du secrétaire général: facteurs et classification

Lisez cet article pour en savoir plus sur les devoirs d’un secrétaire d’entreprise. Après avoir lu cet article, vous en apprendrez davantage sur: 1. Les facteurs déterminant l'étendue des tâches 2. La classification des tâches.

Facteurs déterminant l'étendue des tâches:

Les fonctions ou fonctions d’un secrétaire général sont multiples ou variées. Les devoirs découlent des droits. Ceci est vrai pour un secrétaire d’entreprise. Ses fonctions sont déterminées en partie par son poste, comme indiqué dans la loi sur les sociétés dans la définition et dans différents articles. Cependant, la loi ne décrit pas systématiquement les fonctions d'un secrétaire général.

Comme un secrétaire d’entreprise est nommé par contrat, les grandes lignes de ses tâches sont également indiquées dans les termes du contrat. Généralement, un grand nombre de tâches lui sont déléguées avec autorité et responsabilité par le conseil d’administration de la société qui les nomme. De toute évidence, les tâches du secrétaire d’une grande entreprise sont plus grandes et plus complexes que celles d’une petite entreprise.

Par ailleurs, dans une grande entreprise, de nombreux autres responsables peuvent être nommés pour assister le secrétaire. En bref, ses fonctions sont conditionnées par la taille de l'entreprise.

Même les tâches peuvent différer d'une entreprise à l'autre de grande taille en prenant en compte:

a) Si la société est une société à actionnariat restreint ou à actionnariat étendu et

(b) Si les actions de la société sont inscrites à une bourse reconnue ou non.

Quelle que soit l’étendue des tâches, il convient de noter que les fonctions de secrétaire général ont deux aspects distincts:

(a) Devoirs de secrétaire et

(b) Devoirs qualifiés par les dispositions du droit des sociétés et des lois connexes.

En conséquence, les différents types de fonctions d’un secrétaire général sont résumés ci-dessous de manière classifiée:

Classification des tâches:

Les fonctions de secrétaire d’entreprise sont classées dans les catégories non statutaire et statutaire.

(A) Non statutaire:

En tant que secrétaire, un secrétaire général a toutes les tâches qu'un secrétaire devrait avoir. Ces tâches ne sont pas statutaires et sont souvent décrites comme tâches de routine et de direction d’un secrétaire d’entreprise.

Ils sont de trois types:

(1) Fonctions en tant que dirigeant de bureau:

Un secrétaire de société est généralement le responsable du bureau chargé de la supervision et du contrôle généraux des fonctions de tous les départements du bureau de la société (correspondance, comptes, archives, relations publiques, etc.).

Il est responsable de maintenir le niveau de performance du personnel de bureau ainsi que la discipline de bureau. Il doit coordonner les fonctions des différents départements. Dans certaines entreprises, le secrétaire est également chargé des achats et de la gestion du personnel. Il est décrit comme le principal responsable de la société.

(2) Fonctions en tant qu'agent de liaison:

Un secrétaire de société doit maintenir la liaison entre la société d’une part et les membres de la société, les personnes liées à la société (comme les clients, les débiteurs, les créanciers, etc.) et le grand public de l’autre.

Que quelqu'un, connu ou non de l'entreprise, veuille communiquer avec elle, il adresse l'adresse par correspondance ou rencontre directement le secrétaire. En pratique, le secrétaire agit en tant que mandataire des administrateurs de la société, qu’il s’agisse des mandataires ou de la société elle-même. Le conseil d'administration confère au secrétaire une autorité spéciale à cet effet.

(3) Devoirs en tant que conseiller:

Un secrétaire d’entreprise doit conseiller le conseil d’administration sur diverses questions relatives à l’administration de la société, notamment en ce qui concerne les formalités juridiques demandées. Les fonctions de secrétaire d’entreprise en tant que conseiller revêtent une importance particulière car elles concernent principalement les formalités légales.

(B) Statutaire:

Une entreprise est une «personne morale», une création de droit. La Loi sur les compagnies prévoit des formalités détaillées pour sa formation, sa continuation et sa liquidation. Le secrétaire général doit assister une entreprise à chaque étape en raison de ses connaissances spécialisées, de ses qualifications et de son expérience. Les fonctions de secrétaire d’entreprise sont appelées obligations statutaires.

Celles-ci peuvent également être appelées tâches de routine, car une entreprise nomme une secrétaire principalement à cette fin. D'autres lois, à l'exception de la Loi sur les compagnies, telles que la Loi sur le timbre, la Loi sur l'enregistrement, la Loi sur l'impôt sur le revenu, etc. Mais ces statuts sont également requis pour d'autres types d'organisations et pas nécessairement pour une entreprise.

Les fonctions statutaires d'un secrétaire général peuvent être subdivisées de la manière suivante:

(A) Avant la constitution:

Avant la constitution, un groupe de personnes, les premiers membres ou les promoteurs de la société proposée, doivent se soumettre à des formalités diverses et compliquées. À cette fin, ils peuvent faire appel à un avocat ou nommer un secrétaire possédant les qualifications nécessaires pour que cette même personne soit officiellement nommée secrétaire de la société après sa constitution.

Avant la constitution ou plutôt pour la constitution, un secrétaire général doit assister les promoteurs de la manière suivante:

a) Assurer la liaison avec le responsable du registre des sociétés de cet État, en particulier pour vérifier d’abord si le nom proposé de la société est disponible.

(b) rédiger les documents nécessaires conformément aux exigences de la Loi sur les compagnies. Ces documents sont les suivants: Acte constitutif, statuts et prospectus. Le troisième document n’est requis que pour une société ouverte à participation multiple et effectivement après sa constitution.

La Loi sur les compagnies fournit des modèles pour la rédaction des documents:

(i) Tableau A - Modèle de statuts d’une société par actions,

(ii) Tableau B - Modèle de mémorandum d’association des sociétés par actions,

(iii) Tableau C - Un modèle pour l'acte constitutif et les statuts d'une société à responsabilité limitée par garantie,

(iv) Tableau D - Modèle de mémorandum d'association et de statuts d'une société à responsabilité limitée par garantie ayant un capital-actions,

(v) Tableau E - Modèle de mémorandum d'association et de statuts d'une société à responsabilité illimitée. (Les tableaux A à E appartiennent à l'annexe I de la loi),

(vi) Annexe II - Un modèle de prospectus.

Tous ces documents doivent être imprimés et divisés en paragraphes numérotés en série. L'acte constitutif et les statuts doivent être signés par les promoteurs et par un témoin. Le prospectus doit être signé par les administrateurs et par un «expert» (toute personne fiable).

(c) De déposer, avec les droits d'enregistrement nécessaires pour l'enregistrement de la société et les droits de dépôt des documents, auprès du registraire des sociétés, une copie de l'acte constitutif et une copie des statuts, avec le cachet nécessaire apposé.

d) de déposer auprès du registraire des entreprises d'autres déclarations nécessaires au moment de la constitution d'une société ouverte, telles que:

(i) une liste des premiers administrateurs de la société;

(ii) une lettre de consentement de chaque administrateur pour agir en tant qu'administrateur;

(iii) une copie des conditions de nomination du directeur général, le cas échéant;

(iv) Une lettre d’accord de chaque administrateur pour qu’elle prenne des actions de qualification, le cas échéant.

e) de déposer auprès du registraire l'adresse réelle du siège social de la société. (Cela peut être fait dans les 30 jours à compter de la date d'inscription.)

f) Assister à toutes les réunions des promoteurs et les aider à les organiser et les conduire.

(g) Aider les promoteurs à conclure des contrats préliminaires pour le compte de la société, qui doivent encore être constitués.

(B) Après l'incorporation:

Après la constitution d'une société, son secrétaire a diverses tâches à accomplir. Ces tâches peuvent être étudiées d'une manière plus classifiée.

(1) Immédiatement après l'incorporation:

Immédiatement après avoir reçu le certificat de constitution du registraire des sociétés, le secrétaire de la société est chargé des actes suivants:

(a) Organiser la première réunion du conseil d’administration de la société pour diverses formalités préalables, dont sa nomination formelle avec effet rétroactif (c’est-à-dire depuis la date de sa nomination par les promoteurs), la finalisation du formulaire de certificat d’action, l’approbation de prospectus (dans le cas d’une société ouverte à participation multiple), désignation de banquiers, premier auditeur, etc.

(b) Pour déposer auprès du Registrar of Companies, dans le cas d'une société anonyme à capital fermé, une déclaration tenant lieu de prospectus indiquant l'attribution d'actions, au moins 3 jours avant l'attribution.

(c) Pour déposer auprès du Registrar of Companies, dans le cas d'une société ouverte à participation multiple, une copie du Prospectus et pour organiser la publication du Prospectus au public.

(d) Pour obtenir la permission du Contrôleur des émissions de capital, un responsable du gouvernement central, si le total des émissions d’actions ou de débentures dépasse Rs. 50 lakhs.

(e) Prendre les dispositions nécessaires, le cas échéant, avec les courtiers en actions, les preneurs fermes, les institutions financières, etc. pour la commercialisation des actions et demander à une bourse reconnue l’enrôlement d’actions, si la société en décide ainsi.

(f) Recevoir de la part des actionnaires potentiels des demandes de partage d'actions avec l'argent de la demande, avec ou sans prime, et établir un enregistrement détaillé et chronologique de ces recettes.

g) Pour informer le registraire des sociétés, afin de recevoir le certificat de création d'entreprise (nécessaire pour une société ouverte), le fait que (i) la souscription minimale a été levée et (ii) les administrateurs ont payé leur actions.

(h) Prendre des dispositions pour l'attribution d'actions et l'émission de certificats d'actions et préparer le registre des membres contenant les informations détaillées sur les membres et leurs avoirs en actions.

(i) Organiser, après un mois et au plus tard six mois après le début des travaux, la réunion statutaire dans le cas d’une société ouverte.

(2) Fonctionnement régulier d'une entreprise:

Une fois que toutes les tâches préliminaires sont terminées, une entreprise doit s'acquitter de ses fonctions habituelles en tant qu'entreprise en activité.

Le secrétaire général a les tâches suivantes à cet égard:

(a) Tenir à jour le registre des membres en effectuant toutes les modifications nécessaires résultant de transferts, transmissions, confiscations, renonciations ou nouvelles émissions d'actions.

(b) assister le conseil d'administration dans le cadre de la confiscation ou de la cession d'actions, ainsi que dans le cadre d'opérations sur actions, d'émissions de droits ou d'actions gratuites ainsi que de certificats d'actions et de bons de souscription, le cas échéant.

(c) Organiser des réunions du conseil d'administration, des membres, des comités ou des sous-comités nommés par la société et ce, à des moments et à des intervalles déterminés, conformément à la Loi sur les sociétés.

d) rédiger et publier des avis de convocation aux réunions, rédiger des résolutions, prendre des notes sur les débats et les délibérations, rédiger les procès-verbaux et les faire confirmer et distribuer, aider le président de chaque réunion à compter les votes et en publier les résultats, enregistrer la présence aux réunions, gérer les procurations et accomplir tous autres actes de ce type liés aux réunions de tous types.

e) de déposer auprès du registraire des sociétés les taxes de dépôt prescrites et dans les délais prescrits,

(i) des copies des comptes définitifs vérifiés et du rapport annuel après la fin de chaque exercice,

(ii) des copies de certaines résolutions spécifiques,

(iii) Retour sur attribution d’actions,

iv) Différentes déclarations, etc.

(f) Préparer et conserver tous les livres statutaires, tels que le registre des membres, les procès-verbaux, etc.

(g) Conserver et apposer sur tous les documents pertinents le sceau commun de la société. C'est une fonction très importante car une entreprise doit avoir un sceau commun portant son nom, qui doit être utilisé avec beaucoup de précaution sur les documents légaux.

Si une entreprise exerce ses activités en dehors de l'Inde, elle peut, si les statuts l'autorisent, utiliser un sceau officiel pour l'utiliser en dehors de l'Inde et ce sceau doit être une copie conforme du sceau commun existant.

(h) Informer les administrateurs de leurs obligations légales et les rappeler à ceux-ci et les aider à s'acquitter de ces obligations.

(i) Permettre aux membres de la société d’examiner les livres légaux, d’en prendre copie et de faire toutes les communications nécessaires aux membres.

j) Exécuter les ordres et les instructions du gouvernement central, du registraire des sociétés, du droit des sociétés, du tribunal, etc., selon les besoins.

k) Veiller à ce que les comptes de la société soient préparés, tenus et vérifiés conformément à la loi.

l) Pour veiller à ce que le dividende soit versé (en envoyant des bons de dividende), aux actionnaires dans les 42 jours suivant la date de déclaration et le dividende impayé est transféré, après trois ans, au compte des recettes générales du gouvernement central.

(3) Au moment de la conclusion d’un accord (compromis, fusion, reconstruction ou offre publique d’achat d’une société sur une autre) dans la société demandée à la Cour par la société elle-même ou ses membres ou créanciers, le secrétaire a des pour préparer des archives et des déclarations, organiser des réunions selon les instructions de la Cour, faire des circulaires, etc.

(4) Au moment de la liquidation:

Une société peut être liquidée volontairement par ses membres ou sous contrainte juridique lorsqu'une société est incapable de payer ses créanciers ou lorsqu'une société enfreint des dispositions légales ou dans d'autres circonstances prévues par la Loi sur les sociétés.

La loi prévoit également que le secrétaire, en tant que dirigeant de la société, est légalement tenu d'assister le liquidateur officiel et d'exécuter les ordonnances de la Cour, le cas échéant, dans le processus de liquidation.

Il doit également assister le conseil d'administration, en fonction des circonstances, et assurer la liaison avec les membres, les créanciers, les contributeurs, le registraire des sociétés et les autres personnes concernées. Il doit soumettre les déclarations et déclarations nécessaires aux autorités compétentes.