Fonctions d'un secrétaire général en matière d'appel et de confiscation

Lisez cet article pour en savoir plus sur les devoirs d'un secrétaire de société en ce qui concerne l'appel et la confiscation.

Général:

Le prix d’une action peut être payable au moment de la demande d’achat ou par versements échelonnés, au choix de la société.

Les versements sont payables de la manière suivante:

i) une partie au moment de la demande;

ii) une partie au moment de l’attribution;

(iii) Le solde peut être payable partie par partie lorsque la société fait appel aux actionnaires pour effectuer le paiement.

Les demandes pour effectuer des acomptes provisionnels sont appelées appels. Si un actionnaire omet de payer l'argent du call, la société peut alors renoncer à ses actions. Cela signifie que l'actionnaire défaillant n'est plus reconnu par la société comme son actionnaire. Il existe des procédures distinctes pour passer des appels et pour la confiscation. Tous ces éléments étant liés à des actions, le secrétaire de la société a le devoir de les gérer.

Appels:

Une entreprise peut faire des appels à tout moment lorsqu'elle pense qu'il est nécessaire de disposer de fonds. Un appel peut être fait même au moment de la liquidation pour payer les créanciers. Parfois, une entreprise peut ne pas avoir à faire d’appel du tout pendant son existence.

La Companies Act prévoit certaines règles concernant les appels (voir pages 91 à 93 et le tableau A), qui sont les suivantes:

(1) Un tiers au plus de la valeur totale d'une action peut être appelé au paiement à tout moment.

(2) Deux appels ne peuvent être effectués dans un délai d'un mois.

(3) Tous les actionnaires appartenant à une catégorie d’actions sont invités à payer au même taux.

(4) Si un actionnaire ne paye pas sa monnaie, ses droits de vote sont proportionnellement réduits.

(5) Si un actionnaire paie l’argent de l’appel à l’avance (c’est-à-dire qu’aucun appel n’a été fait), son droit de vote proportionnel n’augmente pas mais il peut recevoir un dividende proportionnel sur le capital excédentaire qu’il a fourni si les statuts de la société prévoient telle disposition. Les règles 13 à 18 du tableau A décrivent la procédure à suivre pour passer des appels.

Les appels étant liés à des actions, le secrétaire général doit suivre la procédure suivante:

(a) Organiser une réunion du conseil où la décision de faire un appel doit être prise.

(b) Préparer une liste d’appels indiquant le montant à payer par chaque porteur d’actions contre les actions qu’il détient.

(c) Préparer et envoyer à chaque actionnaire, conformément au registre des membres, un avis de convocation ou une lettre d'appel lui demandant de payer l'argent de l'appel dans un délai spécifié.

(d) Pour envoyer une lettre de rappel à chaque actionnaire qui a omis de faire le paiement.

e) d’envoyer un deuxième rappel aux actionnaires toujours en défaut, indiquant clairement que les actions seront perdues si l’argent de l’appel n’est pas payé dans un délai spécifié.

(f) Organiser une réunion du conseil pour prendre une décision sur la confiscation des actions avant l'envoi du deuxième rappel.

Confiscation:

Il est à noter que la Loi sur les sociétés ne prévoit pas d’articles précisant la confiscation des actions. Les règles 29 à 35 du tableau A prévoient toutefois la procédure. Il est implicite qu'une entreprise peut perdre des actions sous deux conditions:

(i) S'il existe une telle disposition dans les statuts de la société et si

(ii) Uniquement lorsqu'un actionnaire a omis de payer l'argent de l'appel et ne verse aucune autre redevance de sa part à la société.

La société peut réémettre les actions confisquées à tout prix et il en résulte un bénéfice en capital. La réémission des actions confisquées n’est pas un cas de nouvelle attribution mais plutôt un cas de transfert.

En conséquence, un secrétaire général a les obligations suivantes en matière de confiscation d’actions:

(a) organiser une réunion du conseil d'administration; prendre une décision de confiscation après que le premier rappel de paiement de la somme d’appel aux actionnaires défaillants a été émis.

(b) Donner un deuxième rappel aux membres toujours en défaut en leur indiquant que des actions pourraient être perdues si l'argent de l'appel n'était pas payé dans un délai spécifié.

(d) Apporter les modifications nécessaires au registre des membres et annuler les certificats d'actions concernés.

(e) En cas de réémission des actions confisquées, le secrétaire général doit procéder à d'autres inscriptions dans le registre des membres, émettre des certificats d'actions aux acheteurs, et veiller à ce que les écritures nécessaires soient inscrites dans les livres de compte.