Fonctions d'un secrétaire de la société par rapport aux actions

L'article mentionné ci-dessous donne un aperçu des fonctions d'un secrétaire de société en ce qui concerne les actions.

Général:

L'une des principales tâches d'un secrétaire général est de gérer les affaires liées aux actions. Une société à responsabilité limitée par actions a un capital social. Cela signifie que le capital total est divisé en parties égales, chaque partie est appelée une part.

Les promoteurs d’une société sont les premiers actionnaires, puis d’autres actionnaires rejoignent la société en achetant des actions. Une personne intéressée demande des actions et il devient actionnaire lorsque des actions lui sont attribuées.

Chaque actionnaire a le droit:

(a) obtenir un certificat d’actions comme preuve de sa participation et

(b) D'être inscrit au registre des membres pour qu'il devienne membre. Par la suite, un actionnaire peut transférer ses actions à une autre personne pour que les actions puissent être transmises à une autre personne en vertu de la loi.

Conformément à la loi sur les sociétés, le conseil d'administration est habilité par les statuts à décider de l'attribution, du transfert et de la transmission des actions. Les actions d'une société ouverte sont librement transférables, tandis que les actions d'une société privée sont cessibles sous les restrictions mentionnées dans les statuts de la société.

Une société dans ses statuts prévoit la procédure d’attribution, de transfert et de transmission des actions. Le tableau A fournit une procédure type. Le secrétaire général, qui connaît bien la procédure, assiste le conseil d’administration dans le processus d’attribution, de transfert et de transmission des actions.

Attribution:

Une personne ayant l’intention d’acheter des actions d’une société doit faire une demande écrite sur le formulaire prescrit fourni par la société, accompagnée des fonds correspondant à la demande, soit pour couvrir la valeur totale des actions, soit en partie ou avec prime si elle le souhaite, Dans le cas d’une société ouverte à participation multiple, un formulaire de demande d’actions est joint au Prospectus.

Le terme «attribution» signifie l'acceptation de la demande d'actions par le conseil d'administration par le biais d'une résolution lors d'une réunion du conseil. La Loi sur les compagnies prévoit des dispositions pour l’attribution d’actions.

L'attribution a lieu dans trois situations différentes et le secrétaire général doit agir en conséquence. (I) Quand une nouvelle société est promue et que des actions sont émises ou mises en vente, au fur et à mesure que les candidatures et l'argent des candidatures arrivent, le secrétaire de la société doit procéder comme suit:

(a) Créer un enregistrement chronologique (c.-à-d. date et heure) des demandes et envoyer l'argent à une banque programmée.

(b) Aider le conseil d'administration dans l'acte de répartition. Si les demandes d'actions reçues sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, il n'y a pas de problème et tous les candidats se verront attribuer des actions. Mais le problème se pose lorsque plusieurs applications sont venues.

Ensuite, le secrétaire procédera, au nom du conseil d’administration, à une répartition qui peut avoir lieu selon l’une des trois méthodes suivantes, mentionnées dans les statuts de la société:

(i) Base de priorité:

Les actions seront attribuées aux candidats qui ont demandé l’application des actions en premier, selon l’ordre chronologique enregistré,

ii) Base pro-Rata:

Il n’est pas toujours justifiable d’attribuer des actions en priorité. Et ainsi, l’allocation est faite au prorata. Supposons que les demandes reçues représentent le double du nombre d'actions offertes à la vente. Ensuite, chaque demandeur se verra accepter la moitié des actions qu'il aura demandées. Les actions seront attribuées en conséquence et la moitié restante sera rejetée.

(iii) base de loterie:

Les demandes sont tirées au sort parmi le nombre total d’applications soigneusement mélangées. Ces tirages se poursuivront jusqu’à ce que toutes les actions disponibles soient attribuées et les demandes restantes seront rejetées. Parmi les trois systèmes, le second est le meilleur.

Il convient de noter que l’attribution d’actions ne peut être entreprise:

(i) Avant la réception de la souscription minimale dans le cas d’une société ouverte à participation multiple (article 69) et

(ii) Sauf si au moins trois jours au moins, une déclaration tenant lieu de prospectus a été déposée (indiquant la liste des allotissements) auprès du registraire des sociétés dans le cas d'une société ouverte à participation restreinte (article 70).

(c) À la demande du conseil d’administration, le secrétaire de la Société doit (i) émettre des lettres d’allocation à tous les demandeurs auxquels des actions ont été attribuées, leur demandant de verser les sommes allouées dans un délai stipulé, ou (ii) émettre des lettres de regret aux demandeurs d’actions dont les demandes ont été rejetées. Avec les lettres de regret, les chèques seront envoyés comme remboursement de l’argent des demandes.

(d) Dans les 3 mois à compter de la date d'attribution des actions, certificats d'actions (noms 84, 113) contenant le nom des actionnaires, le nombre et la valeur des actions détenues, le numéro de série du certificat, la date d'émission, le sceau commun de la société et les signatures d'au moins deux administrateurs et du secrétaire lui-même, le cas échéant, doivent être prêtes à être livrées et les noms des actionnaires avec tous les autres détails doivent être inscrits au registre des membres (article 150).

Chaque entreprise doit tenir un registre des membres, avec un index alphabétique des noms, comportant environ 20 colonnes indiquant le nom et la description de chaque membre, no. nombre d'actions détenues, date de versement de l'argent, enregistrement du transfert d'actions, le cas échéant, etc.

Un registre distinct doit être tenu pour les actionnaires des pays étrangers. Le secrétaire général prépare et tient à jour le registre des membres. Le nom de l'actionnaire ne sera pas inscrit au registre des membres si un bon de souscription lui est émis à la place d'un certificat d'actions.

(e) Le secrétaire de la société, en tant que dirigeant de la société et responsable du processus, est personnellement responsable et punissable en cas d'attribution irrégulière d'actions.

Les affectations irrégulières se déroulent de plusieurs manières:

(i) Si une attribution est faite avant de soumettre une déclaration tenant lieu de prospectus au registraire dans le cas d’une société ouverte à responsabilité limitée.

(ii) Si une attribution est faite, dans le cas d'une société ouverte à participation multiple, avant que la souscription minimale ne soit levée. Ou

(iii) Avant le cinquième jour à compter de la date à laquelle le Prospectus est publié, les jours fériés ne sont pas comptés.

(f) Une fois l'attribution terminée, le secrétaire général doit remettre, dans les 30 jours suivant l'attribution, un rapport sur les attributions au registraire des sociétés (art. 75).

(2) Lorsqu'une société existante émet des actions sous droits:

Si une société existante, deux ans après sa création ou un an après la date de la première attribution d’actions, souhaite lever de nouveaux capitaux en offrant à la vente de nouvelles actions parmi les actions non encore émises, elle devrait d’abord offrir les actions. aux actionnaires existants au prorata (article 81.)

Ces actions sont appelées actions de droits.

(a) Le secrétaire général doit adresser un courrier à tous les actionnaires qui font cette offre dans l’attente d’une réponse dans les 15 jours,

(b) Certains actionnaires peuvent envoyer des lettres d'acceptation alors que d'autres peuvent envoyer des lettres de renonciation. Cela signifie que certains actionnaires acceptent l'offre alors que d'autres la refusent ou la renoncent. Ceux qui acceptent doivent payer pour les actions. En conséquence, le secrétaire général doit prendre des mesures pour attribuer des actions à l'ancien groupe d'actionnaires et prendre des dispositions en vue de l'émission d'actions rejetées à un public externe.

(3) Lorsqu'une société existante émet des actions gratuites:

En adoptant une résolution, les membres d’une société peuvent convertir les réserves de la société en capital-actions divisé en actions. Ces actions sont appelées actions gratuites. Ces actions sont offertes aux actionnaires existants au prorata de leurs participations.

Les actionnaires ne doivent rien payer pour ces actions et ne peuvent renoncer à ces actions. Il est du devoir du secrétaire général d'envoyer les notifications nécessaires à tous les actionnaires et d'apporter les modifications nécessaires au registre des membres. De nouveaux certificats d’actions seront émis pour les actions supplémentaires.

Transfert:

Un actionnaire a le droit inhérent de céder ses actions à une autre personne librement dans le cas d'une société ouverte et sous restrictions dans le cas d'une société privée, comme le prévoient ses statuts. La Loi sur les sociétés énonce les directives pour le transfert d’actions (voir points 108 à 113). Les règles 19 à 24 du tableau A fournissent un modèle de procédure.

Selon la loi, l'actionnaire ou le cédant doit obtenir un acte de transfert d'actions ou un instrument de transfert d'actions (achetable sur le marché) dûment certifié par un fonctionnaire, sur lequel l'actionnaire, en tant que cédant, doit endosser les actions en faveur de du cessionnaire et signer son nom sur le cachet nécessaire.

Le cédant remettra le certificat d’actions avec l’instrument au cessionnaire et prendra l’argent du cessionnaire à titre de contrepartie. Le cessionnaire enverra ces documents à la société pour acceptation et autres actions nécessaires.

À la réception de ces documents, le secrétaire de la société exercera les fonctions suivantes:

(a) Inspecter et vérifier l'exactitude de l'instrument et l'authenticité du certificat d'actions. Il émettra un reçu de transfert au cessionnaire.

b) d'écrire une lettre au cédant et au cessionnaire, dénommée "notification de dépôt de cession", invitant à formuler des objections à la cession, le cas échéant. Ceci est très important, en particulier lorsque les actions sont entièrement payées.

(c) Si aucune objection n'est reçue dans les deux semaines qui suivent l'envoi de la notification susmentionnée, le secrétaire de la société saisira la question lors de la prochaine réunion du conseil d'administration pour approbation ou désapprobation du transfert. Normalement, la désapprobation n’est faite que s’il existe des motifs solides dans l’intérêt de la société.

(d) Dans les deux mois à compter de l'approbation, le secrétaire général émettra un nouveau certificat d'actions au cessionnaire en échange d'un récépissé de transfert, retirera le nom du cédant du registre des membres et y inscrira le nom du cessionnaire. Au lieu d'émettre un nouveau certificat d'actions, l'ancien certificat dûment endossé par le cédant peut être remis au cessionnaire.

Certaines complications peuvent survenir lors de la délivrance du certificat d’action:

(i) Lorsque toutes les actions mentionnées dans un certificat d’actions sont transférées, il n’ya pas de problème. Mais le problème se pose lorsque quelques actions sur toutes (disons 5 sur 10) mentionnées dans le certificat sont transférées au cédant en conservant les actions restantes. Dans ce cas, deux certificats d’actions doivent être préparés par le secrétaire général, l’un pour le cédant (pour 5 actions) et l’autre pour le cessionnaire (pour 5 actions),

(ii) lorsqu'un cédant veut transférer ses actions à des co-détenteurs, un problème se pose. Les actions d'une société ne peuvent pas être attribuées pour la première fois à des co-détenteurs, mais des actions peuvent être transférées à des co-détenteurs. Dans ce dernier cas, la société reconnaît le prénom en tant que membre. Le secrétaire général doit tenir les dossiers nécessaires en gardant ce point en vue.

Une société peut nommer un comité des transferts composé de quelques administrateurs et du secrétaire. Dans ce cas, l'approbation du transfert sera faite par le comité. Une société peut tenir un registre des transferts et le secrétaire général doit y entrer les données nécessaires.

Aucun transfert n'est possible pendant la période où le registre des membres reste fermé (pas plus de 45 jours par an et pas plus de 30 jours à la fois). Une telle fermeture est généralement nécessaire au moment de l’assemblée générale annuelle pour obtenir une liste définitive des membres qui recevront un dividende. '

(e) Parfois, le capital du prêt peut être transféré au capital-actions. Par exemple, les débentures sont remboursées sous forme d’actions ou un prêt consenti par une institution financière publique est converti en fonds propres sur ordre du gouvernement central. Un tel transfert est une affaire complètement différente consistant en un processus de comptabilité complexe et est un cas de nouvelle attribution. Le secrétaire général doit fonctionner en collaboration avec le service comptable.

(f) Un autre type de transfert a lieu lorsque des bons de souscription d'actions sont échangés contre des certificats d'actions et inversement. Dans le premier cas, le secrétaire général doit insérer à nouveau le nom du cessionnaire dans le registre des membres et dans le second, le nom du cédant est supprimé du registre des membres, mais aucun nouveau nom n'est inséré. Dans chaque cas, l'approbation du conseil d'administration doit être obtenue.

(g) Dans une société publique, les actions sont souvent détenues par le gouvernement central au nom du président indien et également au nom de certains responsables, membres du gouvernement central ou des gouvernements des États américains. Avec le changement de président ou des responsables, des changements doivent être apportés par le secrétaire de la société dans le registre des membres.

Transmission:

Transmission d'actions signifie transfert d'actions de plein droit. Par exemple, lorsqu'un actionnaire décède, ses actions sont transférées à son héritier. L'héritier peut détenir les actions en son propre nom ou avant de pouvoir les transférer à une autre personne.

Lorsqu'un créancier, incapable d'obtenir le paiement de son débiteur, entame une procédure et obtient un décret sur les actifs du débiteur, y compris certaines actions détenues par le débiteur, il existe un cas de transmission. La Loi sur les compagnies ne prévoit pas de sections spécifiques pour la transmission d'actions. Mais le tableau A contient les règles 25 à 28 pour les mêmes.

Les tâches suivantes incombant au secrétaire général sont la transmission des actions:

a) Examiner tous les documents et preuves juridiques concernant la réclamation formulée par un cessionnaire. En cas de succession, l'acte de testament (c.-à-d. Une copie du testament certifiée conforme par le tribunal) de l'actionnaire décédé donnant droit à l'héritier des actions sera exigé. S'il n'y a pas eu de testament, la personne réclamant l'envoi doit recevoir une lettre d'administration.

(b) Le secrétaire général doit obtenir l'approbation de la transmission par le conseil d'administration. Le conseil d'administration a le pouvoir de refuser la cession d'actions, mais il ne peut normalement pas refuser la transmission, car il s'agit d'un acte de droit.

(c) Après cela, le secrétaire général doit prendre toutes les autres mesures, comme dans le cas d'un transfert, en ce qui concerne l'émission de nouveaux certificats d'actions et les modifications nécessaires au registre des membres. Il convient de noter que les règles concernant le transfert et la transmission d'actions s'appliquent également aux débentures.